財聯(lián)社2月15日訊（記者高艷云）全面注冊制撲面而來，相關制度文件意見反饋截止時間日益臨近，東北證券為此做了充足的準備。

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東北證券投行業(yè)務相關負責人表示，針對本次征求意見，公司做了兩方面反饋，一是對重大資產(chǎn)重組制度提出了反饋意見，認為統(tǒng)一設置標的公司超過5000萬收入構成重組的要求不合適，需考慮各板塊的差異性，針對不同板塊設置不同的標的公司收入標準；二是建議本次修訂一并統(tǒng)一設置重大資產(chǎn)重組董事會審議階段信息披露文件目錄。

上述業(yè)務負責人透露，全面注冊制實施后，東北證券將根據(jù)自身業(yè)務特色和發(fā)展需求，堅定不移地走特色化和差異化道路，打造在特定區(qū)域、特定行業(yè)和特定業(yè)務方面具有獨特競爭優(yōu)勢和品牌價值的精品投行；東北證券將進一步推動數(shù)字化轉(zhuǎn)型，打造數(shù)字化投行工廠，針對業(yè)務痛點開展系統(tǒng)建設；將著力完善人員培訓機制，打造全方位、多層次的培訓體系，有針對性地開展業(yè)務人員培訓等。

全面注冊制新時期，券商將遇到哪些機遇和挑戰(zhàn)？該負責人指出，全面注冊制下，券商投行業(yè)務的機遇有兩方面，一是主板IPO企業(yè)數(shù)量有望顯著增加，二是有利于降低券商投行部門的運作成本。投行面對的挑戰(zhàn)包括，對提升券商投行項目的執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出更高要求，對券商的發(fā)行定價能力、研究能力提出更高要求。

針對重大資產(chǎn)重組提兩大建議

東北證券針對《重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》2等重大資產(chǎn)重組制度提出了反饋意見。

本次《重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，構成重大資產(chǎn)重組的要求是購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，同時需要超過5000萬元。

東北證券認為，主板、兩創(chuàng)、北交所針對的上市公司類型不同，主板主要服務于成熟期大型企業(yè)，科創(chuàng)板突出“硬科技”特色，創(chuàng)業(yè)板主要服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，北交所致力于服務創(chuàng)新型中小企業(yè)。

各個板塊上市公司規(guī)模不同，對應的收購標的公司的規(guī)模必然也存在差異。因此統(tǒng)一設置標的公司超過5000萬收入構成重組的要求并不合適，需考慮各板塊的差異性，針對不同板塊設置不同的標的公司收入標準。

另外，東北證券建議，明確統(tǒng)一現(xiàn)金類重大資產(chǎn)重組、各類型重大資產(chǎn)重組董事會審議階段信息披露文件目錄。

“目前《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》并未對重大資產(chǎn)重組董事會審議階段上市公司、獨立財務顧問披露須披露的內(nèi)容進行統(tǒng)一規(guī)定，實踐中各個重組案例在董事會審議階段披露的內(nèi)容也并不統(tǒng)一，大多數(shù)案例出于謹慎甚至仍然繼續(xù)披露已經(jīng)失效法律法規(guī)的內(nèi)容，如《上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第2號——重大資產(chǎn)重組》《上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第3號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》?！睎|北證券投行業(yè)務相關負責人提到。

該負責人指出，上述問題造成了信披成本的增加，也造成了各上市公司信披的不一致。因此建議，本次修訂一并統(tǒng)一設置重大資產(chǎn)重組董事會審議階段信息披露文件目錄。

對投行券商發(fā)行定價、研究能力提出更高要求

全面注冊制下，券商投行業(yè)務將迎來不小的機遇以及挑戰(zhàn)。

東北證券認為，機遇有兩個方面，一是主板IPO企業(yè)數(shù)量有望顯著增加，二是有利于降低券商投行部門的運作成本。

東北證券相關負責人指出，主板實施注冊制后，由于發(fā)行條件更加多元包容，綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、現(xiàn)金流等組合指標，因此企業(yè)可以對自身是否符合主板發(fā)行條件形成更加明確的預期。

此外，由于明確規(guī)定審核時限原則上為6個月，因此項目從申報到上會審核的運作時間較以往也將大大縮短。多方面因素疊加，主板首發(fā)發(fā)行數(shù)量有望增加。此外，主板發(fā)行的規(guī)模通常較大，發(fā)行數(shù)量和規(guī)模的雙向提升將直接推動券商投行業(yè)務的收入實現(xiàn)整體增長。

“受審核周期較長、發(fā)行財務條件較為單一（如要求最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例限制等）的影響，與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比，主板上會審核的企業(yè)數(shù)量相對更少。例如2022年，上證主板上會審核項目53家，深證主板上會審核項目66家，總計119家；同期科創(chuàng)板上會審核項目130家，創(chuàng)業(yè)板230家?！鄙鲜鲐撠熑朔Q。

該負責人認為，注冊制下，由于主板首發(fā)項目的審核周期將縮短，項目運作效率提升，因此將直接降低券商的項目人工成本。尤其對于主板項目數(shù)量較少的中小投行而言，運作成本的降低可以直接提升中小投行的抗風險能力。

上述負責人認為，挑戰(zhàn)主要體現(xiàn)在，一是對提升券商投行項目的執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出更高要求，二是對券商的發(fā)行定價能力、研究能力提出更高要求。

東北證券投行業(yè)務相關負責人指出，券商業(yè)務模式將向大型平臺化以及特色差異化兩個方向的分化將更加明顯。

“具備價值發(fā)現(xiàn)能力、定價能力的大型平臺化券商以及構建起差異化優(yōu)勢的中小券商有望脫穎而出。由于大型券商將在主板項目上具備更強的規(guī)模優(yōu)勢，競爭壓力將倒逼中小券商投行業(yè)務在區(qū)域、板塊、業(yè)務類型等方向發(fā)展，并依托人才培育機制構建起差異化競爭力，以屬地化的精細服務構建起與大型平臺化券商的競爭區(qū)隔。”上述負責人稱。

該負責人進一步指出，全面注冊制下，券商應當從經(jīng)紀業(yè)務、研究業(yè)務和投行業(yè)務的協(xié)同上去提升專業(yè)能力，把控項目風險，構建體系化的銷售能力。

“注冊制以信息披露為核心，要求券商在項目前期就嚴格把關公司及信息披露質(zhì)量，以提升上市公司質(zhì)量為核心優(yōu)選項目?？苿?chuàng)板實行注冊制以來，新股破發(fā)現(xiàn)象屢現(xiàn)，倒逼發(fā)行定價更趨理性。全面注冊制實施后，主板破發(fā)也可能成為常態(tài)，打新的思維定式將進一步被打破，使得IPO定價真正成為對新股價值的判斷?！痹撠撠熑朔Q。

堅定不移地走特色化和差異化道路

邁入全面注冊制時代，東北證券做了充足準備。

東北證券相關業(yè)務負責人稱，全面注冊制實施后，東北證券將根據(jù)自身業(yè)務特色和發(fā)展需求，堅定不移地走特色化和差異化道路，打造在特定區(qū)域、特定行業(yè)和特定業(yè)務方面具有獨特競爭優(yōu)勢和品牌價值的精品投行。

“以北交所為契機，堅守‘中小創(chuàng)新企業(yè)’的客戶定位，以客戶需求為核心，采取‘抓早、抓小、抓準’的服務策略，構建‘全業(yè)務鏈、全生命周期、全方位’的服務模式，搭建中小創(chuàng)新企業(yè)價值成長服務體系，延伸對企業(yè)客戶的培育和服務周期，助力其實現(xiàn)長遠發(fā)展。同時，東北證券通過深耕細分領域，進一步打開業(yè)務增量空間，形成特色品牌優(yōu)勢，全面提升投行業(yè)務核心競爭力。”該負責人介紹稱。

數(shù)字化賦能方面，上述負責人指出，全面注冊制下，券商投行的整體工作效率、項目工作準確性、項目管理的規(guī)范化和精細化水平將成為提升自身專業(yè)能力、提高客戶服務滿意度、增強行業(yè)競爭力的關鍵因素，需要敏捷高效的數(shù)字化工具助力業(yè)務開展。

“因此，東北證券將進一步推動數(shù)字化轉(zhuǎn)型，打造數(shù)字化投行工廠，針對業(yè)務痛點開展系統(tǒng)建設，完成互聯(lián)網(wǎng)信息核查系統(tǒng)、銀行流水核查系統(tǒng)、自動撰寫、函證工具等各類業(yè)務工具箱及便利工具的開發(fā)與上線，梳理各類業(yè)務流程，建設投行知識圖譜，分別對前臺業(yè)務和中后臺管理工作進行賦能，提升投行業(yè)務的運作效率和管理水平，提高綜合服務能力，以數(shù)字化建設驅(qū)動投行業(yè)務高質(zhì)量發(fā)展。”上述負責人提到。

人才培養(yǎng)和培訓方面，全面注冊制的實施將更加考驗投行的專業(yè)能力。注冊制下，新股定價對券商的研究能力、估值定價能力乃至銷售能力等綜合服務能力提出更高要求。同時，券商投行需要提升承銷專業(yè)度，建立體系化承攬模式，強化項目篩選和質(zhì)量控制，既要實現(xiàn)“量”也要兼顧“質(zhì)”，對投行執(zhí)業(yè)水平和風控水平的要求進一步深化。

東北證券相關人士表示，公司將著力完善人員培訓機制，打造全方位、多層次的培訓體系，有針對性地開展業(yè)務人員培訓，以及銷售、質(zhì)控、合規(guī)、業(yè)務管理等中后臺員工的培訓，內(nèi)容涵蓋內(nèi)外部新規(guī)學習、典型案例分析、合規(guī)質(zhì)控專題、估值定價專項培訓等，不斷強化員工的合規(guī)意識和風險意識，提高專業(yè)能力和職業(yè)道德水平，打造符合全面注冊制要求的專業(yè)型團隊。

據(jù)了解，東北證券目前將投行保薦業(yè)務重點定位于服務創(chuàng)業(yè)板和北交所的專精特新中小型企業(yè)，致力于為中小創(chuàng)新企業(yè)客戶提供全業(yè)務鏈、全生命周期、全方位的綜合金融服務，成為在特定區(qū)域、特定行業(yè)和特定業(yè)務方面具有獨特競爭優(yōu)勢和品牌價值的精品投行。

“基于對未來全面注冊制背景下券商投行業(yè)務發(fā)展趨勢的判斷，我司將進一步加強投行各業(yè)務團隊之間的協(xié)作，通過加強區(qū)域市場開拓，增加中小創(chuàng)新型項目儲備。我司投行業(yè)務將重點在北交所和創(chuàng)業(yè)板業(yè)務上發(fā)力。北交所業(yè)務抓早抓小，從新三板掛牌階段開始，為北交所擬申報項目提供個性化的融資服務、內(nèi)控規(guī)范服務等，構建服務競爭力?！睎|北證券有關負責人稱。

“把關人”的關鍵在于公司制度和執(zhí)行層面

全面注冊制下，監(jiān)管層再次明確投行“申報即擔責”的執(zhí)業(yè)要求，督促中介機構歸位盡責。券商又將如何做好“把關人”角色？

東北證券投行業(yè)務相關人士指出，全面注冊制改革，充分貫徹了信披理念，監(jiān)管強調(diào)將綜合運用多要素校驗、現(xiàn)場督導、現(xiàn)場檢查、投訴舉報核查、監(jiān)管執(zhí)法等多種方式，進一步壓嚴壓實中介機構責任，前移問責關口，強化責任追究，督促中介機構歸位盡責，把好資本市場的“入口關”，有利于改變“闖關申報”局面及提高申報質(zhì)量。

“券商做好‘把關人’角色，關鍵在于從公司制度層面以及執(zhí)行層面予以實現(xiàn)?！鄙鲜鋈耸糠Q。

東北證券投行業(yè)務相關負責人指出，公司制度層面，一方面，券商需建立健全工作機制，完善制度規(guī)則，嚴格執(zhí)行三道防線要求，強化內(nèi)部控制機制、完善內(nèi)控流程；另一方面，券商內(nèi)部要完善投行業(yè)務執(zhí)業(yè)標準，提高執(zhí)業(yè)的規(guī)范化水平，加強申報文件的全面核查驗證及復核工作，提高項目申報質(zhì)量；最后，券商內(nèi)部要明確責任主體、加大問責力度，對嚴重違反執(zhí)業(yè)行為準則的行為進行懲處，樹立責任意識。

東北證券認為，執(zhí)行層面在于三道防線各司其職，從“薦”的目的出發(fā)，在風險管控基礎上，提升執(zhí)業(yè)能力和質(zhì)量。

一是以提升上市公司質(zhì)量為導向。

東北證券指出，第一道防線應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、風險和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導向，對注冊申請文件和信息披露資料進行審慎核查，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。

二是提升全過程主動風險管控意識。

東北證券稱，要對自身專業(yè)化水平和合規(guī)風控能力足夠重視，把主動防范風險放在更加重要的位置，科學防范，早識別、早預防、早發(fā)現(xiàn)、早處置重點風險，著力完善注冊制風險安全防線，筑牢底線，不碰紅線。

三是圍繞“薦”的目的，選擇“真實”的、“可投”的公司。

東北證券相關負責人指出，證券公司投行需苦練內(nèi)功，重視專業(yè)人才培養(yǎng)，通過不斷提升業(yè)務的專業(yè)化水平、持續(xù)完善內(nèi)部控制的方式增強業(yè)務執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，牢守“看門人”底線，為市場選拔出“真實”的公司；證券公司從項目選拔開始就要關注公司長期價值，為投資者篩選具有核心競爭力及發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，給予項目合理估值，為市場提供優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

壓實責任的同時，全面注冊制對投行的部分責任也進行了松綁，比如刪除證券中介機構被立案調(diào)查與業(yè)務受理審核掛鉤的規(guī)定，“連坐”機制宣告終結將帶來哪些業(yè)務影響？

東北證券相關負責人認為，本次注冊制改革取消證券中介機構被立案調(diào)查與業(yè)務受理審核掛鉤的規(guī)定，一方面是證監(jiān)會近年來推行的“放管服”改革的重要組成部分，進一步發(fā)揮資本市場的融資功能，也有利于資本市場助力實體經(jīng)濟的發(fā)展。另一方面，這并不意味著對中介機構的要求有所降低，取消“連坐機制”結合“申報即擔責”的要求，有利于形成新的市場與監(jiān)管平衡生態(tài)。

“作為中介機構，證券公司要按照監(jiān)管要求，不斷提升和完善自身業(yè)務管理機制與執(zhí)業(yè)質(zhì)量，合規(guī)展業(yè)，勤勉盡責，切實履行資本市場‘看門人’職責?！痹撠撠熑朔Q。

全面注冊制是資本市場改革重大里程碑

東北證券認為，本次全面注冊制的落地，是完善要素市場化配置體制機制改革的重大里程碑。

東北證券指出，主板注冊制是本次全面注冊制的核心，公司重點關注了主板IPO注冊制改革中有關上市條件變化等一系列制度。本次改革對主板上市門檻進行了調(diào)整，包括精簡主板公開發(fā)行條件，優(yōu)化盈利上市標準，取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例限制等要求，綜合考慮了預計市值、凈利潤、收入、現(xiàn)金流等因素，設置了“持續(xù)盈利”“預計市值+收入+現(xiàn)金流”“預計市值+收入”等多套多元包容的上市指標。

東北證券投行業(yè)務相關負責人認為，全面注冊制下，主板上市條件的設置淡化了單一的盈利和規(guī)模門檻，指標更加多元化，同時新增紅籌、差異表決權等重大制度安排，對于大中型科技創(chuàng)新企業(yè)上市更加有利。主板設置了多元包容的上市條件，突出注冊制下包容性和精簡優(yōu)化的特征，這將為符合國家戰(zhàn)略的優(yōu)秀企業(yè)帶來更為高效便利的融資機會，為我國資本市場帶來全新動能，助力中國經(jīng)濟創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展以及金融對實體經(jīng)濟的支持。既符合金融支持科技創(chuàng)新的需要、中國高質(zhì)量發(fā)展，也有利于進一步提高上市公司質(zhì)量。

“對于資本市場，全面注冊制的實施，可以優(yōu)化資本市場資源配置的功能，通過提升主板項目的審核效率，增加優(yōu)質(zhì)的主板上市公司供給數(shù)量，也為資本市場的優(yōu)勝劣汰創(chuàng)造更加有利的市場環(huán)境?！痹撠撠熑朔Q。

東北證券表示，對于我國經(jīng)濟，在當前國際政治經(jīng)濟環(huán)境日趨復雜、國內(nèi)改革發(fā)展穩(wěn)定任務艱巨繁重的背景下，通過資本市場要素的改革，充分發(fā)揮市場對資本的配置作用，通過資本市場的“晴雨表”，引導資源流向優(yōu)質(zhì)藍籌企業(yè)、專精特新企業(yè)和創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)造型企業(yè)，推動高新技術行業(yè)的發(fā)展，可以助推中國經(jīng)濟更快從疫情沖擊中復蘇，產(chǎn)業(yè)結構向技術創(chuàng)新驅(qū)動跨越，為中國經(jīng)濟站在新的更高歷史起點提供更強的支撐。

關鍵詞 堅定不移 東北證券